2022.09.15 - 焦點話題

區塊開發行政契約草案問題多 開發商:恐影響風場融資性、2050 淨零碳排 By 郭品琤

圖片來源:xFrame

 

經濟部能源局 8 月初,陸續針對第三階段區塊開發之行政契約書,以及產業關聯政策之修正草案舉行說明會,邀請開發商、相關產業界先進、提出建議。

針對國產化規範調整,工業局已在 8 月底公告修正版「離岸風力發電區塊開發產業關聯政策」,除了調整海事工程服務關鍵發展項目「無須檢附優先承攬協議、附條件合約或附條件協議」外,也新增關鍵發展項目中,套筒式水下基礎項目規範之彈性。然而區塊開發首期選商收件日期自 8 月中起至 9 月底截止,行政契約修正草案說明會中公布之內容,卻仍有諸多細節需要釐清及討論,時至今日仍遲遲未見能源局的後續動作。

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延伸閱讀:〈區塊開發產業關聯政策修正草案說明會 距離選商時程緊湊〉

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此次行政契約修正草案中,第三章第十二條〈契約變更及讓與〉第一項內容提到,簽約後開發商不得變更發起人及發起人股東;第二至四項則載明,於行政契約期間內,若有新增發起人或股東、股權變動比例達 20% 以上,無論是因為轉讓或是增減資因素造成,皆須向經濟部報請備查,並獲得經濟部許可後始得為之。換句話說,後續風場計畫在行政契約期間內,即便是同一批開發團隊間的增減資,只要變動幅度大於兩成,也需要通過經濟部備查。

圖片來源:能源局簡報

會議中開發單位也向能源局反應,離岸風場開發涉及資金龐大,在國外的經驗中風場的股權變更也是相當正常的,也僅有台灣特別針對股權移轉進行審查。過去第二階段的規範僅有原始股東變動超過半數時,才需要經由經濟部審查,呼籲此項規定不應該越來越嚴格。能源局副局長李君禮也表示,現行機制確實較為繁瑣,會持續討論是否有簡化的調整空間。

另外在第四章違約責任中,第十四條〈乙方主要義務與配合查核義務之違約責任〉第三項「針對開發單位未於時限內完成獲配容量完工併聯,且逾期月數累積超過六個月」之情形,以及第十五條〈乙方產業關聯執行方案之違約責任〉中,「未確實履行產業關聯執行方案,且逾期為改善之月數累積超過六個月」者,經濟部則祭出風場於完工併聯後,應將違約第 7 個月起至實際完工併聯日,或經濟部認定改善完成之日止,相當於該違約改善期間內所生產之至少 20% 電能,應以競比價格躉售予台電的重罰。

圖片來源:能源局簡報

此強制躉售電能的罰則一出,參與說明會之開發商紛紛表達不滿。認為第三階段區塊開發競價中,依照去(2021)年公告之電價下限為 0 元、上限為 2.49 元,開發商並未享有政府較高的躉購電價補助。同時開發商為爭取風場開發權,很有可能提出極低,甚至是 0 元價格競標,並轉而將售電對象瞄準簽訂企業購售電合約(Corporate renewable power purchase agreements,CPPA)之用戶而非躉售台電。倘若風場開發單位面臨強制躉售電能的罰則,以 0 元得標的風場將等同於「送電給台電」,同時也將連帶威脅開發商與企業簽訂之 CPPA,甚至可能讓具有綠電需求之企業面臨「簽了約卻無電可買」的窘境,甚至進一步影響企業所面臨之綠色供應鏈或用電大戶條款的再生能源需求,可說是牽一髮動全身。

開發商表示:「此次行政契約修正草案中,開發商『違背主要義務時限』以及『違反國產化義務』的衝擊最鉅。這項懲罰除了將造成開發商對原簽定售電合約之用戶違約,更根本性地衝擊專案融資針對還款來源的評估,也必然危及專案可融資性關於契約中違反主要義務之規定,開發商說明道:「行政契約的定位,理應是規範電業執照的授予條件。延誤開發期程乙節(指行政契約修正草案第六條〈主要義務〉),在私法權利義務上已課以開發商相應的責任,行政契約草案對開發商重複加以經濟損失,無異落井下石,且強制躉售部分電能的罰則,有與用戶爭電的意味。」

圖片來源:能源局簡報

針對產業關聯執行方案責任,開發商代表進一步說明,「行政契約應反映政府訂定之離岸風電發展目標,即『協助台灣達成 2050 淨零碳排、能源轉型』。因此,如期如質完成風場建設應為行政契約要求之主要義務,協助在地產業發展則應列為次要義務促進在地產業發展的因素相當多,除了產業自身的成熟度與轉型意願外,更需有相對應的基礎建設輔助,並非開發商單方所能達成及可控之項目。且過重之罰則將引發投資人與銀行團之重大疑慮,若專案風險無法計算,進而導致外資怯步,台灣最終恐無法達成原定能源轉型的目標建議修正目前草案之產業關聯罰則。」

同樣針對行政契約中的國產化責任,另一開發商代表則表示:「延誤達成國產化計畫,依此次提出之草案同樣將強制躉售電力予台電。但在此同時,主管機關亦不諱言國產化的違反程度難以認定,由此可見國產化義務完成與否,也將有其認定難度。如此一來,用戶究竟何時可取得簽約風場轉供的綠電,以履行其綠電使用義務,即無從判斷。」

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延伸閱讀:〈離岸風電國產化:是否在成功的路上?〉

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開發商強調:「回歸商務機制,工程進程延誤所增加的成本以及對用戶的違約責任,本足以對開發單位造成難以承受的損失。開發單位原本即面臨強大的改善壓力,實則無需待主管機關出手干預。行政契約草案新增此項違約機制,不難想像是為了對離岸風電抱持敵意的輿論有所交代,而對開發商再以行政契約相逼

除此之外開發商也指出,契約草案中修正條文第十一條〈履約保證金〉中第三項「如因扣減等情形,而使保證金不足契約中所示之金額(已開發單位或配容量,每一千瓩(MW)乘以新台幣兩百萬元計算)時,開發單位須補足履約保證金」中,補足履約保證金之義務等同於保證金在行政契約終止前均為無上限。此一條文形同在契約中,開發商與其發起人之無限責任,將導致專案風險無法計算,更勢必將引發投資人與銀行團之重大疑慮,建議經濟部應予以刪除。

行政契約說明會召開時,距離首期選商截止日僅剩一個半月,且新增、修正項目眾多,開發商也多表示經濟部在制度規劃上仍顯倉促。除了行政契約條文仍未有定案之外,後續的配套措施、契約說明或公告日程也同樣無從得知,距離區塊開發首期選商截止日(9/30)僅剩下半個月,準備尚未到位更讓人無所適從。

最終開發商仍向經濟部喊話,離岸風場之開發、建設大不易,須仰賴各界齊心合作方能達成,期盼在行政契約修訂事宜中,經濟部能夠與相關產業保持順暢溝通,虛心採納各界經驗與建議,方能夠透過離岸風電助攻台灣 2050 年淨零轉型之目標。

 

離岸風電區塊開發行政契約草案 修正、新增條文整理

經濟部能源局公告之《離岸風力發電區塊開發契約》草案

經濟部能源局公告之《離岸風力發電區塊開發契約》草案 說明會簡報

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